Empresas mudam. Entra um sócio, outro sai, o negócio muda de endereço, passa a vender um serviço novo ou aumenta o capital para financiar o crescimento. Cada uma dessas mudanças altera o que está escrito no contrato social, e o que está no papel precisa bater com o que acontece na prática. É para isso que existe a alteração contratual.

Quando ela é feita no momento certo, passa quase despercebida. Quando é esquecida, aparecem problemas com banco, licitação, fiscalização e até com os próprios sócios. Veja quando a alteração contratual é necessária, como ela funciona e o que fazer depois do registro.

O que é alteração contratual

Alteração contratual é a modificação do contrato social da empresa (ou do requerimento de empresário, no caso de empresa individual) e o seu registro no órgão competente, normalmente a Junta Comercial do estado. Em sociedades simples, o registro é feito no cartório de registro civil de pessoas jurídicas. O documento passa a ser a versão oficial de como a empresa é organizada: quem são os sócios, quanto cada um participa, onde fica a sede, qual é a atividade e quem administra.

Enquanto a mudança não é registrada, ela vale entre os sócios, mas tem efeito limitado perante terceiros, como bancos, fornecedores e órgãos públicos.

Quando a empresa precisa fazer uma alteração contratual

• Entrada ou saída de sócio: inclui venda de cotas, retirada voluntária, falecimento e exclusão de sócio. Se você está estruturando as regras entre sócios, vale ler nosso guia do acordo de sócios.
• Mudança de endereço: da sede ou de filiais, inclusive ao adotar um endereço fiscal. Entenda a diferença em endereço fiscal para empresa.
• Alteração da atividade (objeto social e CNAEs): abrir uma nova frente de negócio ou deixar de atuar em alguma.
• Aumento ou redução do capital social: para reforçar o caixa, dar entrada em investimentos ou ajustar o capital à realidade da empresa.
• Mudança de administrador: quem assina pela empresa e responde por ela.
• Alteração do nome empresarial: razão social ou nome fantasia, quando constam no registro.
• Transformação do tipo societário: por exemplo, de empresário individual para sociedade limitada unipessoal. Veja o panorama em como escolher o tipo societário certo.
• Reorganizações societárias: como a criação de holdings e a reestruturação de participações. Para o caso de patrimônio familiar, leia sobre holding familiar.

Passo a passo para fazer a alteração contratual

1. Defina o que vai mudar e o impacto da mudança. Antes de assinar, confira os reflexos tributários, trabalhistas e societários, principalmente em mudança de atividade ou de endereço.
2. Verifique o que diz o contrato atual. Ele pode trazer regras de votação e de entrada e saída de sócios. A lei também prevê quóruns para decidir alterações, e eles variam conforme o tipo de sociedade e o assunto.
3. Elabore o instrumento de alteração. Em geral, redige-se a alteração e, em seguida, a consolidação do contrato, que reúne todas as cláusulas atualizadas em um único documento.
4. Colete as assinaturas. Dos sócios ou de quem tiver poderes para isso, com certificado digital ou por meio do fluxo do órgão de registro.
5. Protocole o documento na Junta Comercial. Hoje o processo é digital na maior parte dos estados. Taxas e exigências variam conforme a unidade da federação.
6. Acompanhe eventuais exigências. Se o órgão apontar pendências, é preciso corrigir e reapresentar o documento.
7. Atualize os demais cadastros. Receita Federal (CNPJ), inscrições estadual e municipal, alvará e demais registros.

Prazo: por que não adianta deixar para depois

A legislação do registro de empresas prevê que o documento seja apresentado para arquivamento em até 30 dias após a assinatura. Nesse caso, os efeitos do registro retroagem à data da assinatura. Passado o prazo, os efeitos passam a valer só a partir do protocolo. Na prática, isso significa que, quanto mais a empresa demora, maior é a distância entre o que está assinado e o que consta oficialmente.

Cuidados que evitam problemas depois

• Regime tributário: mudar atividade ou entrada de novo sócio pode alterar o enquadramento da empresa, inclusive no Simples Nacional.
• Responsabilidade do sócio que sai: a saída de um sócio nem sempre encerra de imediato todas as responsabilidades dele. Registrar corretamente e formalizar a apuração de haveres evita discussões futuras.
• Capital social: alterações de valor devem refletir a realidade da empresa e ser acompanhadas pela contabilidade.
• Documentos paralelos: procurações, contratos com clientes e fornecedores, contas bancárias e certificado digital podem precisar de atualização.
• Alvará e licenças: mudança de endereço ou de atividade pode exigir nova vistoria ou licença.

Se a mudança envolve encerrar a atividade em vez de ajustá-la, o caminho é outro. Veja o guia sobre como encerrar uma empresa e dar baixa no CNPJ.

Como a gestão societária ajuda

Alteração contratual envolve contrato, órgãos de registro, Receita Federal e prefeitura, e um erro de redação ou de registro pode travar o processo por semanas. A gestão societária da Quintuplus Contabilidade acompanha a constituição, alteração e encerramento de empresas, os registros na Junta Comercial, cartórios, Receita Federal e Fazendas estadual e municipal, além de planejamento sucessório, reorganizações e holdings.

Se sua empresa vai mudar de sócios, endereço, atividade ou capital, fale com nossa equipe antes de assinar. A conferência prévia costuma sair muito mais barata do que corrigir depois.