Sociedades raramente acabam por falta de mercado. Acabam por divergência entre sócios que ninguém combinou como resolver. Um quer reinvestir, o outro quer distribuir. Um trabalha doze horas por dia, o outro aparece duas vezes por semana e recebe o mesmo. Um quer sair e cobra um valor que o outro considera absurdo.

O acordo de sócios existe para que essas situações tenham resposta antes de virarem conflito. É um documento pouco conhecido entre pequenas e médias empresas, e é justamente nelas que a ausência dele costuma custar mais caro.

O que é o acordo de sócios e por que ele não se confunde com o contrato social

O contrato social é o documento que constitui a empresa e é registrado na Junta Comercial. Ele trata da existência jurídica do negócio: objeto social, capital, administração, endereço. É público e serve para o mundo externo saber quem é a empresa.

O acordo de sócios é um contrato particular entre as pessoas que compõem a sociedade. Ele regula a relação entre elas, não a empresa perante terceiros. Pode permanecer privado e costuma tratar de assuntos que o contrato social não alcança com profundidade.

Um não substitui o outro. O contrato social diz que existem dois sócios com cinquenta por cento cada. O acordo de sócios diz o que acontece quando esses dois sócios discordam, e é exatamente aí que está o valor do documento.

As cláusulas que realmente evitam conflito

Regras de decisão e solução de impasse

Quem decide o quê, e a partir de qual valor uma decisão precisa do aval do outro. Em sociedades de cinquenta por cento, o ponto crítico é o empate: sem uma regra previamente definida, uma divergência simples paralisa a empresa. Cláusulas de desempate, mediação prévia ou voto de qualidade em temas específicos resolvem isso no papel antes de resolver no desgaste.

Papéis e dedicação de cada sócio

O que cada um faz, quanto tempo dedica e o que acontece se parar de dedicar. Essa é a origem de boa parte dos ressentimentos societários, porque a participação no capital costuma ser definida no começo e a dedicação muda ao longo do tempo.

Pró-labore e distribuição de lucros

Quanto cada sócio retira a título de trabalho, com que frequência os lucros são distribuídos e qual percentual fica retido para reinvestimento. Definir uma política, e não apenas um valor, evita a negociação recorrente a cada resultado.

Confidencialidade e não concorrência

O que o sócio pode e não pode fazer enquanto integra a sociedade e por quanto tempo após a saída. Sem isso, um sócio pode deixar a empresa e abrir um concorrente na rua de baixo levando a carteira de clientes.

Entrada e saída de sócios: as regras que precisam existir antes

É no momento da saída que a falta de acordo cobra o preço mais alto, porque a negociação acontece com a relação já desgastada e sem nenhum parâmetro combinado. Os pontos essenciais são:

• Direito de preferência, garantindo que os sócios atuais possam comprar a participação antes que ela seja oferecida a terceiros
• Critério de avaliação da participação, definindo o método de cálculo (múltiplo de resultado, valor patrimonial ou avaliação independente) antes de existir um interessado em sair
• Prazo e forma de pagamento da retirada, para que a saída de um sócio não quebre o caixa da empresa
• Regras para entrada de novo sócio, incluindo quem aprova e em quais condições
• Tratamento em caso de morte, invalidez ou divórcio, definindo se herdeiros ou ex-cônjuges ingressam na sociedade ou são indenizados

Esse último ponto merece atenção especial. Sem previsão, a participação de um sócio falecido pode ir para herdeiros que não têm relação com o negócio nem interesse em tocá-lo, e a empresa passa a conviver com um sócio que ninguém escolheu.

O que acontece quando não existe acordo de sócios

Na ausência do documento, aplicam-se as regras gerais da legislação e o que estiver no contrato social, que normalmente é genérico. Alguns cenários se repetem com frequência:

• O sócio que se afastou das operações continua recebendo distribuição integral, porque nada previa o contrário
• Uma divergência sobre reinvestimento trava a decisão por meses, com a empresa perdendo a janela de oportunidade
• A saída de um sócio vira uma negociação sem parâmetro, que termina em avaliação judicial demorada e cara
• Um sócio minoritário descobre que não tem qualquer mecanismo de proteção contra decisões que o prejudicam
• A empresa é paralisada por um impasse em que nenhum lado tem poder para decidir

Nenhum desses cenários exige má-fé. Todos acontecem entre pessoas que se davam bem quando começaram e simplesmente não previram que fossem discordar.

Quando fazer e quando revisar

O melhor momento para fazer o acordo de sócios é na abertura da empresa, quando ninguém está em conflito e todos negociam de forma equilibrada. Discutir regras de saída no dia em que alguém quer sair é negociar no pior momento possível.

Se a empresa já existe e não tem o documento, o segundo melhor momento é agora, enquanto a relação está boa. E mesmo quem já tem um acordo deve revisá-lo diante de certos gatilhos:

• Entrada ou saída de sócio
• Mudança relevante no porte ou no faturamento da empresa
• Alteração na dedicação de algum dos sócios
• Constituição de holding ou início de planejamento sucessório
• Casamento, divórcio ou nascimento de filhos de qualquer sócio

Conclusão

O acordo de sócios é um documento que, quando bem feito, você espera nunca precisar usar. Ele não existe para resolver brigas, existe para que elas não cheguem a acontecer, porque as respostas já foram combinadas quando ninguém tinha motivo para brigar.

Se a sua empresa tem mais de um sócio e nunca formalizou essas regras, vale tratar isso como uma pendência estrutural, no mesmo nível de um contrato mal redigido ou de uma contabilidade desorganizada. O custo de fazer é pequeno. O de não ter aparece de uma vez só, no pior momento.

Este conteúdo tem caráter informativo. A redação de um acordo de sócios deve considerar a realidade específica da sociedade e contar com apoio jurídico e contábil.